Défintion : La Société En Commandite par Actions

SCA : création et fonctionnement

La création d’une entreprise en société en commandite par action exige la présence minimale de 4 associés et un capital social minimal de 37 000€.

Parmi les 4 associés, l’un sera désigné comme commandité, les autres seront commanditaires. Et c’est là le point le plus spécifique de la SCA.

En effet, dans une SCA, on distingue deux catégories d’associés : les commanditaires et les commandités. Les premiers sont en réalité des actionnaires, des apporteurs de capitaux. Leur responsabilité commerciale est donc limitée à leurs apports au capital.

Les commandités en revanche, qui sont les dirigeants effectifs de la société, tombent sous le coup d’une « responsabilité indéfinie et solidaire ». La désignation de ces deux types d’associés s’explique par leurs relations : les premiers commanditent les seconds pour la gestion de la société.

La société est gérée par un ou plusieurs gérants, choisis parmi les commandités. Mais elle doit également comprendre obligatoirement un conseil de surveillance. Ce dernier représente les commanditaires qui y élisent leurs représentants.

À savoir : ce conseil de surveillance doit être composé d’au moins 3 commanditaires. La durée du mandat, les conditions d’éligibilité, les modalités de convocation, etc. des membres du conseil de surveillance sont fixées statutairement, mais librement. En effet, toutes ces informations doivent être fixées dans les statuts mais aucune loi n’encadre ces modalités.

Par ailleurs, toutes les décisions collectives doivent être prises par deux assemblées distinctes :

• L’assemblée générale des commandités;

• L’assemblée générale des commanditaires;

Enfin, un commissaire aux comptes doit être désigné.

La fiscalité des sociétés en commandite par action

Les sociétés en commandite par actions sont soumises au régime de l’impôt sur les sociétés pour la totalité de leurs bénéfices. C’est-à-dire y compris la part des bénéfices qui revient aux commandités.

SCA et régime social

Les commanditaires ne relèvent d’aucun régime social : ils sont seulement actionnaires et donc non rémunérés. Les gérants sont quant à eux travailleurs non-salariés, comme n’importe quel gérant majoritaire de SARL par exemple.

À savoir : 

• comme tous les dividendes désormais, depuis le 1er janvier 2013, ceux versés au gérant (ou à ses ayants droits) sont soumis à prélèvements sociaux.

• Il est tout à fait possible de désigner un gérant non associé. Dans ce cas, s’il est rémunéré, ce dernier est considéré comme assimilé salarié.

Les avantages de cette structure juridique

Le principal avantage de la société en commandite par action est de pouvoir faire un appel public à l’épargne ou à n’importe quel autre financement sans avoir à changer l’équipe dirigeante. En effet, la direction de l’entreprise reste dans les mains des commandités, même s’ils sont minoritaires quant au capital.

La société en commandite par actions est donc une structure lourde et complexe à gérer. Néanmoins, en fonction des objectifs à moyen et long terme, elle peut être pertinente pour faire appel à des financements extérieurs tout en gardant le contrôle de son entreprise.