Fonds de commerce – Apport et implications

Qu’est-ce l’apport de fonds de commerce ?

C’est l’une des procédures légalement valides et envisageables pour un entrepreneur souhaitant changer le statut de son entreprise individuelle en société.
Solution très populaire et privilégiée par les entrepreneurs concernés, l’apport du fonds de commerce est préconisé en raison, notamment, de la transition simplifiée qu’il offre.

A savoir :
A la réunion de certaines conditions (dont, notamment, la forme de la structure concernée), il est possible que la présence d’un professionnel (un commissaire aux apports, afin d’effectuer l’estimation de la valeur du fonds) puisse devenir légalement indispensable.

Les implications

Sur le plan « légal »

Respect des stipulations des textes de loi des articles L. 141-1 et suivants du Code de commerce ayant pour principal objectif la protection les droits des créanciers potentiels de l’entrepreneur concerné.

Le transfert du fonds de commerce est effectué en pleine propriété sous la forme d’un apport en nature au capital de la société.

L’exploitant du fonds de commerce se verra accordé, en contrepartie, un apport des titres de la société.

Sur le plan comptable

Au lancement de l’activité de la société, la comptabilisation du bilan devra inclure la valeur du fonds dans le compte capital situé au passif. Une immobilisation est à inscrire à l’actif du bilan.

Les droits d’enregistrement

Le calcul des droits d’enregistrement sur la valeur du fonds de commerce (en situation d’achat) est réalisé au même taux que dans le cas d’une vente, soit à 3 % pour toute estimation allant de 23 000 € à 200 000 €, ou alors à 5 % pour une valeur estimée à plus de 200 000 €. Ce montant est susceptible d’être exonéré dans le cas exclusif d’un engagement de la part de l’exploitant, au moment de l’enregistrement, à conserver (pendant trois années) les titres reçus en contrepartie de son apport.

Le versement des droits d’enregistrement est à effectuer par le bénéficiaire même de l’apport.

Parlons fiscalité…
La procédure d’apport d’un fonds de commerce est soumise aux mêmes impositions redevables en cas de cessation d’activité. Elles sont à verser par l’apporteur.

L’opération donne notamment lieu à un report de la taxation de la plus-value sur les éléments non amortissables au jour soit :

De la cession à titre onéreux des droits sociaux
Du rachat de ces droits par la société
De la cession du bien apporté par la société
Il est possible que la société se trouve en situation de transmission ultérieure à titre gratuit des droits sociaux. Dans ce cas, ledit report demeure inchangé, à condition que le bénéficiaire s’engage à prendre en charge l’impôt sur les plus-values.